Contenzioso societario – Pagina 5

L’assegnazione agevolata dei beni ai soci entro il 30 settembre 2016. Una soluzione per i conflitti societari?

Cedere un bene sociale può "definire" la posizione di un socio. — Cedere un bene sociale può “definire” la posizione di un socio.

Entro il prossimo 30 settembre è possibile sfruttare un istituto di agevolazione tributaria molto importante per la riorganizzazione delle società.

Si tratta dell’istituto della “estromissione agevolata” dei beni sociali, previsto dall’articolo 1, commi 115 e seguenti, della legge di stabilità 2016 (l. 208/2015).

L’agevolazione è in scadenza al prossimo 30 settembre ed è utilizzabile da tutti i tipi di società (di persone, anche di fatto e di capitali), ma non dagli Enti non commerciali.

La disposizione consente alle società di “assegnare” o di “cedere” ai soci (entro appunto il 30 settembre 2016) beni mobili registrati o beni immobili usufruendo di un regime fiscale particolarmente favorevole.

Detto regime consiste nel pagamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap pari all’8% o al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi di imposta in corso al momento della assegnazione o della cessione dei beni.

SE UNA SOCIETÀ NON ADEMPIE A UN CONTRATTO GLI AMMINISTRATORI DEVONO RISARCIRE IL CONTRAENTE? UN’IMPORTANTE DECISIONE DELLA CASSAZIONE.

La Corte di Cassazione ha di recente deciso il caso di una società che aveva incassato importanti acconti per la vendita di immobili “sulla carta” senza poi consegnarli perché priva dei mezzi per costruirli (sentenza Prima Sezione Civile n. 17794 del giorno 8 settembre 2015).

Il caso era caratterizzato dal fatto che diverse persone erano state indotte a stipulare contratti preliminari, versando anticipi sul prezzo perché in buona fede convinte della solidità finanziaria della società venditrice.

Il bilancio di tale società, infatti, indicava un capitale versato più che doppio rispetto ai versamenti effettivamente eseguiti dai soci.

QUANDO LA SOCIETÀ FALLISCE GLI AMMINISTRATORI DEVONO RIPIANARE IL DEFICIT FALLIMENTARE?

Spesso il portafoglio delle società fallite è vuoto... — Spesso il portafoglio delle società fallite è vuoto…

I Curatori Fallimentari delle società spesso devono costatare che, purtroppo, il patrimonio acquisito al fallimento non consente di soddisfare i creditori in maniera significativa: negli ultimi anni, addirittura, capita di frequente che il riparto fallimentare per i creditori sia pari a … zero.

In questo sconsolante scenario ha una grande importanza la possibilità di proporre nei confronti degli amministratori della società un’azione per il risarcimento del danno.

Gli amministratori, infatti, non sono i “padroni assoluti” del patrimonio della società e devono conservarlo in modo tale che la società non finisca in stato di insolvenza.

Un esempio aiuta a chiarire la situazione.

Un privato cittadino proprietario di un’automobile può liberamente distruggerla: è una “cosa” sua della quale può disporre.

LA PROTEZIONE LEGALE DEI SOCI DI MINORANZA.

I soci di minoranza spesso non sono ascoltati... — I soci di minoranza spesso non sono ascoltati…

In Italia esistono milioni di società “chiuse”, in molte delle quali i soci di minoranza sono di fatto prigionieri e non riescono né a incidere sull’attività sociale né a cedere a terzi la partecipazione sociale.

I soci di minoranza di queste società sono spesso vittime di veri e propri abusi.

I fenomeni di abuso (o oppressione) a danno della minoranza possono consistere, sotto un primo profilo, nella palese violazione delle regole del diritto delle società da parte della maggioranza e degli amministratori che ne sono espressione.

Questo può accadere, per esempio, quando sono fatte approvare dall’assemblea dei soci delle deliberazioni invalide tali da danneggiare la minoranza.

Si può trattare, per esempio, di deliberazioni di approvazione di bilanci irregolari o di aumenti del capitale sociale senza il rispetto del diritto di opzione dei soci di minoranza.

La palese violazione di regole può poi verificarsi quando gli amministratori non rispettano i principi di comportamento previsti dalla legge, per esempio operando in conflitto di interessi con la società senza il rispetto delle procedure previste dalla legge per questa ipotesi.

AGGIORNAMENTO SULLA VOLUNTARY DISCLOSURE.

Pubblichiamo il contenuto della relazione del dott. Andrea Brignoli afferente un’attuale tematica con risvolti sia tributari che penali ovvero la c.d. “voluntary disclosure” ex L. 186/14 con particolare riferimento all’emersione internazionale. Per scaricare la relazione è sufficiente cliccare uesto link: VOLUNTARY DISCLOSURE.

Il dott. Brignoli svolge la professione di dottore commercialista in Bergamo presso lo Studio Lucchini. Specializzato in fiscalità internazionale e diritto fallimentare ha conseguito un LL.M. in International Tax Law dall’Università di Vienna e tiene regolarmente convegni sia presso Ordini Professionali che presso Università.

Per riferimenti al Dottor Brignoli: @italiantax; it.linkedin.com/pub/dir/Andrea/Brignoli

NUOVA GUIDA ALLA NEGOZIAZIONE ASSISTITA

[vc_row][vc_column width=”2/3″][vc_column_text][/vc_column_text][/vc_column][vc_column width=”1/3″][vc_column_text]La principale novità delle misure per la riforma della giustizia civile del settembre 2014 è stata l’introduzione della procedura di negoziazione assistita, nuovo strumento di composizione stragiudiziale delle controversie.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]

LE SENTENZE DI FINE 2014 IMPORTANTI PER LE IMPRESE.

Le sentenze della Cassazione indirizzano l'attività degli operatori economici. — Le sentenze della Cassazione indirizzano l’attività degli operatori economici.

A fine 2014 la Cassazione ha depositato alcune sentenze di grande interesse per le imprese.

Ne propongo qui di seguito una rassegna, con qualche breve commento.

CONTRATTI DI IMPRESA

Con la sentenza n. 24193 del 13 novembre la Cassazione è intervenuta sul tema delle “clausole vessatorie” nei contratti, ossia le condizioni particolarmente gravose degli accordi predisposti unilateralmente da una parte “forte” (condizioni elencate nell’articolo 1341 del codice civile).

Tale norma, come noto, stabilisce che tali condizioni non sono efficaci se non sono specificamente approvate per iscritto.

LE NOVITÀ DELLA LEGGE DI STABILITÀ 2015. LA RIDUZIONE CONTRIBUTIVA PER I NEOASSUNTI: LUCI ED OMBRE.

L’articolo unico della legge di stabilità 2015 (legge 23 dicembre 2014 n. 190) contiene importanti disposizioni in materia di lavoro subordinato (conferma bonus 80 euro, TFR in busta paga su base volontaria, aumento dell’esenzione fiscale per i buoni pasto elettronici, riduzione della base imponibile IRAP tramite l’integrale deduzione del costo dei lavoratori dipendenti a tempo indeterminato…).Una novità di grande importanza è la riduzione contributiva per le nuove assunzioni introdotta “al fine di promuovere forme di occupazione stabile”, misura che nelle intenzioni del Governo renderebbe conveniente la stipulazione di nuovi contratti a tempo indeterminato a tutele crescenti.

È, infatti, in vigore dal primo gennaio 2015 il nuovo esonero contributivo per assunzioni a tempo indeterminato (comma 118).L’esonero è applicabile esclusivamente ai datori di lavoro privati (credo, quindi, anche ai liberi professionisti) e riguarda le nuove assunzioni con contratto di lavoro a tempo indeterminato effettuate dal 1° gennaio al 31 dicembre 2015.

JE SUIS CHARLIE

Je ne partage pas vos idées mais je me battrai jusqu’à la mort pour que vous puissiez les exprimer» (Voltaire)

LE SENTENZE DI OTTOBRE 2014 RILEVANTI PER LE IMPRESE.

Propongo in questo post una rassegna delle più importanti sentenze della Cassazione e dei giudici di merito di ottobre 2014.

ANATOCISMO E IREGOLARITÀ BANCARIE

Il Tribunale di Lucca ha affermato con sentenza del primo ottobre che in materia di contratti bancari, il fenomeno degli interessi anatocistici – e cioè della produzione degli interessi sugli interessi – è estraneo al mutuo con ammortamento alla francese quando venga verificato che in tale tipo di mutuo l’importo della rata è costante ed è calcolata con una formula di matematica finanziaria che non comporta alcuna forma di anatocismo.

Il Tribunale di Piacenza è tornato con sentenza del 27 ottobre sul tema delle clausole anatocistiche anteriori all’anno 2000, affermando che le clausole anatocistiche relative ai contratti stipulati anteriormente all’entrata in vigore della delibera del Comitato per il Credito e il Risparmio (CICR) 9 febbraio 2000 necessitano di una nuova pattuizione scritta atteso che l’art. 7 della delibera stessa deve considerarsi travolto dalla declaratoria di incostituzionalità dell’art. 25 comma 3 d.lgs. n. 342 del 1999. Peraltro, la necessità di una nuova pattuizione scritta consegue comunque al peggioramento delle condizioni economiche del contratto insito nella previsione di un anatocismo prima illegittimo e non dovuto.