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14 novembre 2013

LA SOCIETÀ MIGLIORE È QUELLA CON UN UNICO SOCIO?

La società migliore è quella con un unico socio“: è una frase che mi ha detto tanti anni fa un energico imprenditore dello spettacolo, amareggiato dai continui litigi con i soci e costretto per l’ennesima volta a “liquidare” un socio ostile che bloccava la vita della società (o forse solo insofferente per il fatto di … non poter decidere tutto da solo).

La frase è stata pronunciata molti anni fa, quando ancora le società con un solo socio (“unipersonali”, in gergo tecnico) semplicemente … non esistevano.

Fino a qualche anno fa, infatti, le società dovevano essere costituite da almeno due soci e se, per avventura, i soci si riducevano a uno il povero superstite assumeva (in caso di insolvenza ) responsabilità per tutti i debiti sorti durante il periodo di “unipersonalità” (di questa regola ha fatto per esempio le spese lo Stato italiano, azionista unico della EFIM s.p.a. e quindi costretto a farsi carico degli ingenti debiti di questa società ).

Le cose poi sono cambiate e oggi la legge consente di costituire società per azioni e a responsabilità limitata con un unico socio o di mantenere in vita questo tipo di società anche se ridotte a un solo socio, assicurando, a determinate condizioni, la limitazione di responsabilità del socio unico.

Le condizioni della limitazione di responsabilità del socio unico sono, tutto sommato, facili a verificarsi: il capitale deve essere interamente versato e deve essere data adeguata pubblicità alla condizione di unipersonalità della società (attraverso l’iscrizione nel Registro delle Imprese di una dichiarazione con i dati identificativi dell’unico socio).

Fin qui tutto bene.

La possibilità di costituire e mantenere società di capitali unipersonali senza perdita del beneficio della responsabilità limitata favorisce le iniziative imprenditoriali, evita conflitti con i soci e semplifica la vita imprenditoriale (consentendo di operare al meglio a tutti coloro che vogliono davvero dominare completamente la “propria” società e che in passato dovevano ricorrere all’espediente di intestare parte del capitale a un socio “di paglia” compiacente).

Sembrerebbe quindi che, finalmente, la migliore società sia stata istituita.

Il problema è che quello che è buono per i soci non lo è necessariamente anche per i creditori della società.

Che piaccia o no, nella società unipersonale non esiste conflitto tra soci e quindi è più probabile (rispetto alle società pluripersonali) che si verifichino in un modo o nell’altro “drenaggi” di risorse sociali a beneficio del socio unico.

Nelle unipersonali, infatti, non esiste alcuna pressione a mantenere liquidità e beni nel patrimonio della società (non c’è, per esempio, nessun controllo sulla scelta e sulla remunerazione dei consulenti).

Credo quindi che chi è in rapporti con una società unipersonale (o comunque con una società dominata da un unico socio) corra più rischi di chi ha come debitore una società con più soci, magari in contrasto tra loro.

Si tratta di rischi che vanno calcolati e che devono indurre a chiedere … qualche garanzia in più.

 

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