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03 marzo 2015

LA PROTEZIONE LEGALE DEI SOCI DI MINORANZA.

I soci di minoranza spesso non sono ascoltati...
I soci di minoranza spesso non sono ascoltati…

In Italia esistono milioni di società “chiuse”,  in molte delle quali i soci di minoranza sono di fatto prigionieri e non riescono né a incidere sull’attività sociale né a cedere a terzi la partecipazione sociale.

I soci di minoranza di queste società sono spesso vittime di veri e propri abusi.

I fenomeni di abuso (o oppressione) a danno della minoranza possono consistere, sotto un primo profilo, nella palese violazione delle regole del diritto delle società da parte della maggioranza e degli amministratori che ne sono espressione.

Questo può accadere, per esempio, quando sono fatte approvare dall’assemblea dei soci delle deliberazioni  invalide  tali da danneggiare la minoranza.

Si può trattare, per esempio, di deliberazioni di approvazione di bilanci irregolari o di aumenti del capitale sociale senza il rispetto del diritto di opzione dei soci di minoranza.

La palese violazione di regole può poi verificarsi quando gli amministratori non rispettano i principi di comportamento previsti dalla legge, per esempio operando in conflitto di interessi con la società senza il rispetto delle procedure previste dalla legge per questa ipotesi.

Vi è poi un’altra categoria di abuso a danno della minoranza.

Si tratta dell’abuso che si verifica quando le regole del diritto societario sono rispettate (quantomeno formalmente o larga misura), anche se in realtà la società è indirizzata ad operare come se i soci di minoranza non esistessero, ossia senza alcuna considerazione dei diritti e delle aspettative di costoro.

In una società dominata dalla maggioranza il contratto di società è redatto in modo tale che i soci di minoranza abbiano i minori poteri possibili tra quelli previsti dalla legge e siano ostacolati nella cessione a prezzo equo della propria partecipazione.

In questo genere di società anche la gestione della società è indirizzata a favorire esclusivamente i soci di maggioranza e gli amministratori che ne sono espressione: l’utile non è mai distribuito, i soci di minoranza non hanno accesso all’impiego presso la società o ne sono facilmente licenziati e spesso le operazioni aziendali sono condotte in modo tale da convogliare risorse all’esterno della società, a tutto vantaggio di società o imprese vicine alla maggioranza.

Il 27 febbraio 2015 ho partecipato a una conversazione dell’Associazione Forense della Gera d’Adda sul tema della protezione dei soci di minoranza di società chiuse.

In quell’occasione ho proposto una presentazione sui possibili rimedi legali a tutela delle minoranze.

Propongo qui di seguito tale presentazione, sperando possa essere utile.

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