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S.R.L. CON CAPITALE DI UN EURO. A COSA SERVE?

Si può avviare un'attività investendo solo un euro?
Si può avviare un’attività investendo solo un euro?

Vorrei avviare un’attività spendendo poco e senza correre rischi: mi conviene costituire una s.r.l. con capitale di un euro?

Ho meno di trentacinque anni e quindi sono un giovane imprenditore: quindi posso costituire una società con capitale sociale di pochi euro?

Stiamo creando una start up innovativa: quindi ovviamente il capitale sociale può essere di un Euro?

Nelle ultime due settimane ho ricevuto diverse mail che avevano – più o meno – il contenuto che ho riportato sopra.

Dalla lettura delle mail mi è parso che sul tema della società con capitale di un Euro (o comunque molto ridotto) ci sia un po’ di confusione e che questo argomento sia spesso impropriamente associato a temi percepiti come “simili” perché comunque connessi a facilitazioni concesse dall’ordinamento per le nuove attività (start up innovative, imprese promosse da giovani, ecc.).

Questo dimostra che la questione della facilitazione delle nuove attività è sentita e importante.

In realtà la società a responsabilità limitata con capitale ridottissimo è semplicemente uno dei diversi strumenti legali finalizzati a promuovere e favorire l’esercizio di impresa con modalità quanto più semplici e meno costose possibile.

Si tratta però di uno strumento diverso e aggiuntivo rispetto ad altre soluzioni di favore per l’impresa offerte dalla normativa, come per esempio:

  • la costituzione di startup innovative che a certe condizioni comporta, tra l’altro, la disapplicazione di regole della legge fallimentare e l’esenzione dalla disciplina delle società “di comodo” (decreto legge “crescita 2.0” n. 179/2012);
  • la costituzione di società a responsabilità semplificata con costi ridottissimi (articolo 2463bis codice civile);
  • la costituzione di una PMI Innovativa, che operi nel campo dell’innovazione tecnologica, con benefici simili a quelli delle startup innovative (decreto legge “investement compact 3/2015”);
  • la costituzione di società “giovanili” e “femminili” con i conseguenti incentivi finanziari (d lgs. 185/2000).

In base al codice civile, in linea di principio le società a responsabilità limitata devono avere un capitale sociale minimo di diecimila euro, anche se al momento della costituzione della società è sufficiente versare il venticinque per cento del capitale medesimo: qualsiasi s.r.l., quindi, può di fatto costituirsi investendo appena 2.500 euro.

Da qualche tempo (e precisamente dal 2013) la legge prevede la possibilità di costituire una s.r.l. con un investimento di capitale ancora più basso della somma di 2.500 euro.

La regolamentazione della società a responsabilità limitata con capitale di un Euro o poco più è tutta contenuta nell’articolo 2463 del codice civile, norma per la quale il capitale sociale delle s.r.l. deve per regola di default essere almeno pari a diecimila euro, anche se è possibile costituire società con capitale di importo inferiore a tale cifra, fino al minimo di un euro.

In base a tale norma le società con capitale inferiore a diecimila euro sono tenute a non distribuire ai soci, in occasione dell’approvazione del bilancio, almeno un quinto degli utili, destinandolo alla costituzione di una riserva, fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto almeno i 10.000,00= euro.

La società costituita con capitale di un euro, quindi, è una società nella quale, a differenza di quanto accade nelle s.r.l. “normali”, la dotazione di almeno diecimila euro non è un risultato immediato, ma solo un obiettivo, da raggiungere solo se e in quanto la società produca utili, attraverso l’accantonamento di una parte dei medesimi.

Fin qui le regole del codice civile, al di là delle quali, però, bisogna chiedersi quale sia l’utilità pratica della costituzione di una s.r.l. con capitale ridottissimo e quali siano gli svantaggi connessi a tale iniziativa.

L’evidente vantaggio offerto dall’articolo 2463 del codice civile è quello di poter godere del beneficio della responsabilità limitata per i debiti connessi a un’iniziativa imprenditoriale effettuando un investimento ridottissimo, pari al costo di una tazzina di caffè al bar.

Dal 2013 in Italia può quindi accadere quanto sta accadendo nei sistemi economici vicini, come in Francia (SARL a capitale di un euro) o in Germania (mini- Gmbh).

Il vantaggio è però, per la verità, più apparente che reale.

Di fatto è assolutamente impossibile iniziare l’attività di una s.r.l. investendo appena un euro, data la necessità di affrontare, a tacer d’altro, i costi notarili e quelli per l’iscrizione della società al Registro Imprese o gli oneri di avvio dell’impresa (come la locazione dei locali aziendali o l’acquisto delle materie prima).

È possibile evitare i costi notarili solo costituendo la società nella forma della società a responsabilità limitata “semplificata” (ossia con statuto standard immodificabile) per la quale la legge prevede l’esenzione da oneri notarili e di bollo: non credo però si tratti di un risparmio determinante, dato che una s.r.l. di per sé comporta costi per tenuta di contabilità e assistenza professionale superiori a quelli dell’impresa individuale e della società di persone.

Altro svantaggio della società con capitale ridottissimo è connesso al rapporto con i creditori e in particolari con quelli bancari: dato che i soci hanno effettuato un investimento piccolissimo difficilmente la società può ottenere credito senza la prestazione di garanzia personale dei soci (se i soci non hanno investito risorse nell’impresa perché i creditori dovrebbero rischiare?).

Rispondendo quindi ai quesiti che sono arrivati credo di poter affermare che la società a responsabilità limitata con capitale di un euro possa essere utile solo per attività di piccolissime dimensioni che non richiedano particolari investimenti iniziali e per le quali sia opportuno godere del beneficio della responsabilità limitata: penso al caso di piccoli esercizi di ristorazione o di autonoleggio.

La società costituita con un euro potrebbe, però, costituire il presupposto per l’avvio di iniziative destinate a crescere con l’apporto di un ampio numero di investitori, da aggregare all’impresa attraverso successivi aumenti di capitale ovvero, sussistendone le condizioni, attraverso una campagna di crowfunding.

A questo proposito ricordo che una recente novità normativa (art. 1 comma 70 della Legge di Stabilità 2017 e successiva “manovrina” di aprile 2017) ha esteso a tutte le piccole e medie imprese la possibilità di raccogliere capitali attraverso “portali” specializzati.

Con le cautele del caso si potrebbe quindi pensare alla società con capitale di un euro come veicolo innovativo per promuovere campagne di raccolta di capitali su progetti particolarmente attrattivi per gli investitori.

In questo potrebbe giovare la disciplina in tema di equity crowfunding (ossia di sottoscrizione online tramite portale specializzato, di una partecipazione al capitale sociale delle società).

La disciplina sull’equity crowfunding (risalente al c.d. “decreto crescita 2.0” del 2012) è, infatti, stata di recente rinnovata (per effetto del “decreto correttivo” n. 50/2017 dalla legge di stabilità 2017) e ormai tutte le s.r.l. costituenti piccola o media impresa possono raccogliere capitali tramite portale di crowfunding.

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