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LE SOCIETÀ DI PERSONE. SUGGERIMENTI PER LO STUDIO

 

Per ricordare le caratteristiche principali delle società di persone si può fare riferimento all’articolo 2295 del codice civile, che elenca i seguenti elementi minimi del contratto costitutivo della società in nome collettivo regolare. Partendo da ognuno di questi elementi è possibile sviluppare l’esposizione.

 

1 COGNOME, NOME, LUOGO E DATA DI NASCITA, DOMICILIO E CITTADINANZA DEI SOCI.

 

Si deve ricordare il problema della partecipazione di società di capitali a società di persone e quello della partecipazione di società di persone ad altre società.

 

Bene avere presente il divieto di concorrenza dei soci (anche non amministratori) nelle collettive.

 

Va quindi ricordata la materia della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali, regolata in maniera diversa nei tre tipi di società di persone e va conosciuta bene la questione del beneficio di escussione.

 

2. RAGIONE SOCIALE.

 

Da ricordare che è obbligatoria solo per s.n.c. e sas e non per società semplici.

 

Ricordare che per l’articolo 2292 la società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (2563, 2567) e la società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.

 

Ricordare che per l’articolo 2314 in tema di società in accomandita semplice tale «società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’articolo 2292. L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali».

 

3. SOCI CHE HANNO L’AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ.

 

Da ricordare la problematica del socio non amministratore e la questione della revoca dell’amministratore.

 

Da ricordare che il codice civile distingue la materia del potere amministrativo interno (artt. 2257, 2258, 2259 e 2560 cod. civ.) da quella del potere di rappresentanza esterno (artt. 2266 e 2298).

 

Sistema amministrativo e sistema della rappresentanza sono tendenzialmente (ma non necessariamente) coincidenti.

 

L’amministrazione è regolata dall’articolo 2257 e dall’articolo 2258.

 

Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.

 

Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione.

 

La rappresentanza è un attributo naturale del potere di amministrazione, ma il contratto sociale può derogare a questa regola (studiare bene l’opponibilità ai terzi dei limiti al potere di rappresentanza).

 

È bene ricordare anche quanto prevede l’articolo 37 d. lgs. 5 20003 sulla risoluzione del c.d.”dead lock”

 

4. SEDE DELLA SOCIETÀ ED EVENTUALI SEDI SECONDARIE.

 

Da ricordare qui la problematica dello spostamento di sede nello stesso Comune.

 

5. OGGETTO SOCIALE

 

Da ricordare qui la problematica della definizione dell’oggetto sociale e la questione degli atti ultra vires e dei conseguenti limiti ai poteri di rappresentanza degli amministratori.

 

6. CONFERIMENTI DI CIASCUN SOCIO, VALORE AD ESSI ATTRIBUITO E MODO DI VALUTAZIONE.

 

Da ricordare qui la questione della natura dei conferimenti e il problema della valutazione delle prestazioni d’opera. Bene ricordare anche il problema di passaggio proprietà e rischi dei conferimenti in natura e a titolo di godimento.

 

7 PRESTAZIONI CUI SONO OBBLIGATI I SOCI DI OPERA.

 

8. NORME SECONDO LE QUALI GLI UTILI DEVONO ESSERE RIPARTITI E QUOTA DI CIASCUN SOCIO NEGLI UTILI E NELLE PERDITE.

 

Da ricordare qui la questione del diritto all’utile e delle modalità di calcolo del medesimo (capitale, patrimonio netto, ecc.). Bene avere presente il problema della ripartizione delle perdite durante la vita della società e in fase di liquidazione. Da ricordare la differenza tra responsabilità illimitata verso i creditori e responsabilità pro quota all’interno dell’organizzazione societaria.

 

9 DURATA DELLA SOCIETÀ.

 

Da ricordare qui la problematica del recesso del socio (art. 2285 cod. civ.).

 

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