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Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

 

L'articolo 2325bis è una norma complessa applicabile in concreto a poche società non quotate.
L’articolo 2325bis è una norma complessa applicabile in concreto a poche società non quotate.

Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o “società aperte” sono disciplinate dall’articolo 2325bis del codice civile e delle norme connesse (articolo 111 disp.  att. cod. civ., art. 116 d. lgs.24 febbraio 1998, n. 58 e Regolamento Emittenti CONSOB).

Tali società hanno una particolare disciplina a motivo della larga diffusione delle loro azioni presso il pubblico dei risparmiatori, che impone di disciplinare l’esercizio dei diritti sociali in modo tale da assicurare la pienezza dei medesimi in situazioni nelle quali la distribuzione del capitale sociale è molto frammentata.

Si tratta delle società con azioni quotate in mercati regolamentati o “diffuse fra il pubblico in misura rilevante”.

Le azioni si considerano “diffuse in maniera rilevante” tra il pubblico se ricorrono, contemporaneamente, le seguenti condizioni: a) esistenza di almeno 200 azionisti non di controllo titolari, nel complesso, di una quota significativa (5%) del capitale sociale; b) dimensioni dell’attività aziendale superiori a quelle che consentono di redigere il bilancio in forma abbreviata; c) essere state le azioni diffuse tra il pubblico attraverso sollecitazione all’investimento o collocamento o negoziazione su sistemi di scambi organizzati o emissione da parte di banche.

La disposizioni particolari sulle “società aperte” sono ispirate alla tutela delle minoranze azionarie e quindi alla promozione dell’attivismo dei soci dell’esercizio del diritto di voto, anche mediante investitori istituzionali, (artt. 2351, 2° comma ; 2366, 3° comma ; 2370, 2° comma ).

Per queste società sono ridotti i quorum di capitale richiesti per l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori (artt. 2393, 5° comma ; 2393-bis, 1° comma ), e per le deliberazioni assembleari (artt. 2368, 2° comma , e 2369, 5° comma ), sono rafforzati i controlli interni ed esterni sulla gestione e ridotto il capitale necessario per ottenerne l’avvio (artt. 2408, 2° comma ; 2409, 1° comma ; 2409-bis, 2° comma ; 2409-octodecies, 1° comma ).

In queste società lo statuto non può prevedere la remissione ad arbitri di controversie tra soci o tra soci e società (art. 34, 1° comma , d. lgs. n. 5/2003) e non è possibile prevedere facoltà di recesso ulteriori rispetto a quelle previste obbligatoriamente dalla legge (2437,4° comma).

Comments (1)

  1. debora Reply

    Blog davvero interessante, peccato non sia ancora disponibile la versione mobile. Almeno io non l’ho trovata, infatti per leggere questo articolo sul mio telefono ci messo mezz’ora. Perlomento era interessante e ben scritto.

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