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04 novembre 2010

LA CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI NELLE S.P.A. DA PARTE DEI SOCI.

Il Tribunale di Lecco ha risolto con ordinanza recente un’importante controversia riguardante l’individuazione dei limiti del diritto dei soci di società per azioni di consultare la documentazione sociale.
I soci di minoranza di una s.p.a. avevano chiesto agli amministratori la consegna di numerosi documenti contabili e amministrativi (contratti, schede clienti/fornitori, schede contabili, registri IVA vendite…), sostenendo di averne la necessità per eseguire la rivalutazione delle loro partecipazioni ai sensi dell’articolo due, comma 229, della legge finanziaria per l’anno 2010.
La società si era opposta, sostenendo che i soci delle società per azioni non hanno certo gli ampi poteri d’ispezione che la legge riconosce a quelli delle società nelle quali non esiste (quantomeno in linea generale) un organo di controllo, ossia le società di persone e le s.r.l., nelle quali sono riconosciute ai soci le ampie facoltà di controllo documentale di cui agli artt. 2261 e 2476 del codice civile.
La difesa della convenuta, ancora, aveva rilevato che per costante orientamento dottrinale e giurisprudenziale la società può legittimamente rifiutare al socio le informazioni la cui divulgazione possa pregiudicare la riservatezza imprenditoriale della società medesima o comunque recare danno alla stessa.
Secondo le società, quindi, i soci potevano avere accesso unicamente alla documentazione menzionata dall’art. 2422 del codice civile («i soci hanno (scil.: solo) diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 3 dell’articolo precedente e di ottenerne estratti a proprie spese», ossia (vedasi l’art. 2421 c.c.): «1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli a esse relativi e i versamenti eseguiti; 3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico»).
Nel corso del dibattito processuale i soci di minoranza avevano sostenuto la prevalenza della normativa “speciale” relativa alla rivalutazione tributaria delle partecipazioni sociali sulla regola generale del codice civile, affermando che la previsione legislativa di una perizia di rivalutazione imponeva necessariamente di ritenere ammissibile un ampio accesso alla documentazione contabile societaria.
Il Tribunale ha risolto la questione optando per la prevalenza della regola generale di cui all’articolo 2422 del codice civile, sul presupposto che l’interesse della società alla tutela della propria sfera di riservatezza sia prevalente rispetto all’esigenza dei singoli soci di provvedere alla stima del valore delle loro partecipazioni.

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